Fixe les statuts de la Société guinéenne des hydrocarbures (SGH), société anonyme mixte avec conseil d’administration : objet, capital, organes et contrôle.
LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE,
Vu la Constitution ;
Vu la Loi L/2000/08/AN du 05 mai 2000, ratifiant le Traité relatif à l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) ;
Vu la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la Loi du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée ;
Vu le Décret D/2018/067/PRG/SGG du 21 mai 2018, portant Nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement ;
Vu le Décret D/2018/072/PRG/SGG du 25 mai 2018 portant Structure du Gouvernement, tel que modifié à ce jour ;
Vu le D/2020/226/PRG/SGG du 02 Septembre 2020, portant Attributions et Organisation du Ministère des Hydrocarbures ;
II:est créé en République de Guinée, une société anonyme SA, sous la forme d’une société mixte au sens de la Loi L/2017/056/AN du 8 Décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Établissements Publics, à caractère commercial, en République de Guinée.
DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale « SOCIÉTÉ GUINÉENNE D’HYDROCARBURES » en abrégé « SGH».
Cette dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l’indication de la forme «SOCIETE GUINÉENNE D’HYDROCARBURES » ou du sigle SGH du montant de son capital social, de l’adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier ainsi que de toutes mentions prévues par les lois et règlements internes non contraires à l’Acte Uniforme de l’OHADA révisé.
OBJET
La Société Guinéenne d’Hydrocarbures a pour objet en République de Guinée, la construction, le développement et la gestion des infrastructures de stockage incluant les installations de stockage et les pipelines de déchargement.
À ce titre, elle est chargée de :
• Piloter le processus de délocalisation du dépôt pétrolier actuellement situé en agglomération de la Commune de Kaloum ;
• Recevoir les produits pétroliers, assurer l’entreposage, la manutention et le chargement des camions citernes à destination des sites de consommation ;
• Réaliser les opérations de modernisation, d’extension et de modification des installations de stockage et des pipelines ;
• Assurer un ravitaillement constant, dans des conditions de sécurité normales en conformité avec les meilleures pratiques de la profession.
La SGH assure tout acte administratif et de gestion, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
SIEGE SOCIAL
Le siège social de la Société Guinéenne d’Hydrocarbures (SGH) est fixé à Conakry.
Toutefois, il peut être transféré en tout autre lieu sur le territoire national sur décision du Conseil d’Administration.
TUTELLE
La Société Guinéenne d’Hydrocarbures (SGH) est placée sous la tutelle technique du Ministère des Hydrocarbures et la tutelle financière du Ministère de l’Economie et des Finances.
Le capital social est constitué par des apports de l’Etat et des partenaires privés.
L’Etat détient au minimum 50% du capital.
Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits réels ou personnels correspondant aux biens apportés et par la mise à la disposition effective de la société des biens sur lesquels portent ces droits.
Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes agréés.
Les apports en numéraire sont réalisés par le transfert à la société de la propriété des sommes d’argent que l’Actionnaire s’est engagé à lui apporter.
Ne sont considérés comme libérés que les apports en numéraire correspondant à des sommes dont la société est devenue propriétaire et qu’elle a intégralement et définitivement encaissées.
Les apports en nature de l’Etat sont constitués par l’évaluation des droits réels attachés au domaine foncier affecté à la réalisation des infrastructures du projet.
Les apports en numéraires de l’Etat au Capital social sont financés par une provision constituée dans la structure des prix des produits pétroliers et dédiée à la délocalisation du dépôt SGP de Kaloum, conformément aux dispositions des articles
3.1.3.6 des Arrêtés conjoints AC/2019/817/MH/MEF/MB du 19/03/2019 et AC/2019/5995/MH/MEF/MB du 24/10/2019 relatifs aux modalités de détermination des prix des produits pétroliers.
Toutefois, le montant et les modalités de collecte de cette provision sont susceptibles de modifications en fonction du besoin de financement du projet par un Arrêté conjoint du Ministère des hydrocarbures, le Ministre du budget et le Ministère de l’économie et des finances.
ADMINISTRATION ET GESTION
Pour accomplir sa mission, la Société Guinéenne des Hydrocarbures comprend les organes d’administration et de gestion suivants :
− Le Conseil d’Administration et
− La Direction Générale.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires.
Le Conseil d’Administration précise les objectifs de la société et l’orientation qui doit être donnée à son administration.
Il vote le budget, contrôle la gestion de la Direction Générale et approuve les comptes de fin d’exercice.
Le Conseil d’Administration de la Société Guinéenne d’Hydrocarbures (SGH) comprend onze (11 membres répartis comme suit :
• six (6) représentants de l’Etat ;
• cinq (5) représentants des actionnaires privés proportionnellement à leur participation au capital social.
Toutefois la composition du Conseil d’Administration peut varier en fonction de l’évolution du portefeuille de l’actionnariat.
Les sièges de l’actionnaire État sont répartis comme suit :
• Une (1) personne ressource choisie pour ses compétences;
• Un (1) représentant du Ministère en charge des Hydrocarbures ;
• Un (1) représentant du Ministère en charge de l’Economie et des Finances;
• Un (1) représentant du Ministère en charge du Budget;
• Un (1) représentant du Ministère en charge des Mines et de la Géologie ;
• Un (1) représentant du Ministère en charge de la Ville et de l’Aménagement du Territoire ;
Le Président du Conseil d’Administration est désigné parmi les Administrateurs et nommé par Décret du Président de la République.
LA DIRECTION GÉNÉRALE
La Direction Générale est assurée par un Directeur Général assisté, dans sa mission, par un Directeur Général Adjoint et des Directeurs Techniques.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu’il exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d’administration par des dispositions légales ou statutaires.
À ce titre, il :
• Assure la gestion quotidienne de la Société et l’exécution des décisions du Conseil d’Administration auquel il rend compte de la gestion.
• Mobilise et affecte les ressources Humaines, Financières et matérielles nécessaires à la réalisation de l’objet social, dans les limites autorisées par le Conseil d’Administration;
• Engage, et nomme aux emplois au sein de la société conformément au Règlement Intérieur et au code du Travail ;
• Signe les contrats des travaux de réalisation du nouveau dépôt pétrolier et d’assistance technique ;
• Assure l’ouverture et le fonctionnement des comptes de la Société auprès des Banque commerciales ;
• Emprunte pour le compte de la société après approbation de la tutelle et coparticipants au financement du projet ;
• Mène les actions en justice tant en demandant qu’en défendant pour préserver les intérêts matériels et - moraux de la société ;
• Entretient les relations entre la Tutelle, les Administrations, les Institutions Nationales et les partenaires ;
Pendant la période de construction et de mise en service du nouveau dépôt pétrolier, le Directeur Général sera nommé par Décret du Président de la République.
Pendant cette période, il aura pour mission essentielle, sous la supervision de la tutelle, le pilotage et la gestion de tout le processus de réalisation du projet de Dépôt.
Dans l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général est assisté par un Directeur Général adjoint nommé par Décret du Président de la République et qui le remplace en cas d’empêchement.
Les ressources de la société comprennent :
• Les apports de l’Etat et des actionnaires privés ;
• Les ressources internes générées par l’exploitation (frais de passage) ;
• Les emprunts auprès des institutions bancaires et autres structures de financement ;
• Les apports en compte courant des actionnaires ;
Les aides et subventions accordés conformément à la législation en vigueur en République de Guinée.
Deux commissaires aux comptes sont désignés par le Conseil d’Administration.
En même temps et dans les mêmes formes que sont désignés les commissaires aux comptes titulaires, deux commissaires aux comptes suppléants seront choisis et appelés à remplacer les titulaires de refus, démission, empêchement ou incapacité.
Ils exercent leur mission conformément aux dispositions de l’acte uniforme et sont tenus au secret professionnel et reçoivent une rémunération dont l’importance, fixée par le Conseil d’Administration et maintenue jusqu’à décision nouvelle de sa part. Leur mandat est de trois exercices renouvelables.
Les Statuts de la Société Guinéenne des Hydrocarbures seront mis en conformité avec les dispositions de l’Acte Uniforme OHADA sur les sociétés commerciales.
Le Ministre des Hydrocarbures, le Ministre de l’Economie et des Finances le Ministre du Budget et le Ministre de la Ville et de l’Aménagement du Territoire, chacun en ce qui le concerne, sont chargés de l’exécution du présent Décret.
Le présent Décret qui crée la Société Guinéenne des Hydrocarbures (SGH) entre en vigueur à compter de sa date de signature.
